確定公司注冊的7個核心元素
注冊一家公司并不復(fù)雜，確定“公司類型、公司名稱、注冊資本、股東及出資金額、注冊地址、經(jīng)營范圍、公司高管”后，在工商、稅務(wù)部門完成注冊登記即可。下面我們一一為你介紹這7個核心元素：
一、公司類型
常見的公司類型有以下幾種：
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類型 |
定義 |
適用情況 |
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常見 |
有限責任公司 |
由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔全部責任的經(jīng)濟組織。 |
是 適合創(chuàng)業(yè)的企業(yè)類型，大部分的投融資方案、VIE架構(gòu)等都是基于有限責任公司進行設(shè)計的。 如：北京快又好信息技術(shù)有限責任公司（快法務(wù)） |
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股份有限公司 |
由2人以上200人以下的發(fā)起人組成，公司全部資本為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任。 |
適用于成熟、大規(guī)模類型公司，設(shè)立程序較為嚴格和復(fù)雜，不太適用于初創(chuàng)型和中小微企業(yè)。如：中國石油天然氣股份有限公司（中石油） |
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合伙 |
有限合伙企業(yè) |
由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任。 |
適用于風險投資基金、公司股權(quán)激勵平臺（員工持股平臺）。如：紅杉資本 |
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獨資 |
外商獨資公司 |
外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人，依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。 |
股東為外國人或外國公司的企業(yè)，流程相對內(nèi)資公司更復(fù)雜，監(jiān)管更嚴格。在名稱上與有限責任公司一致。如：浙江天貓技術(shù)有限公司（由淘寶在香港公司全資注冊） |
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個人獨資企業(yè) |
個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制、由個人承擔經(jīng)營風險和享有全部經(jīng)營收益的企業(yè)。投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。 |
適用于個人小規(guī)模的小作坊、小飯店等，常見于對名稱有特殊要求的企業(yè)，如：**中心、**社、**部等。 |
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對于初創(chuàng)企業(yè)來說，“有限責任公司”是目前 適合的企業(yè)類型，原因如下：
（1）有限責任公司的股東，只需要以出資額為限承擔“有限責任”，在法律層面上就把公司和個人的財產(chǎn)分開了，可以避免創(chuàng)業(yè)者承擔不必要的財務(wù)風險。
（2）有限責任公司運營成本低，機構(gòu)設(shè)置少，結(jié)構(gòu)簡單，適合企業(yè)的初步發(fā)展階段。
（3）目前成熟的天使、VC，幾乎都基于“有限責任公司”設(shè)計投資方案。直接注冊“有限責任公司”，在未來引進投資過程中也會比較順利。
二、公司名稱
常見的公司名稱一般有3種形式，不同形式之間并沒有本質(zhì)區(qū)別，注冊時任選其一即可。
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1 |
地區(qū)+字號+行業(yè)+組織形式 |
例：北京快又好信息技術(shù)有限責任公司 |
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2 |
字號+(地區(qū))+行業(yè)+組織形式 |
例：快又好(北京)信息技術(shù)有限責任公司 |
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3 |
字號+行業(yè)+(地區(qū))+組織形式 |
例：快又好信息技術(shù)(北京)有限責任公司 |
在起名時，建議將字號在“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”(網(wǎng)址：http：//gsxt.saic.gov.cn)上查詢下是否已經(jīng)被注冊，盡量保證沒有重名，這樣通過率會高一些。
FAQ：
1、公司名稱和商標有什么關(guān)系？公司名稱可以直接當商標使用嗎？
提到公司名稱，人們往往會把它和商標弄混。實際上，它們是完全不同的兩個概念。我國對于品牌的保護，只認是否已注冊商標，而不認公司名。例如：360公司的公司名是“北京奇虎科技有限公司”，360公司如果不把“奇虎”這個詞注冊為商標，法律并不會保護“奇虎”這個品牌，一但有人搶注這個商標，后續(xù)可能會帶來一系列麻煩。
所以，如果你對你的公司名里的字號很看重，還是要盡早把公司名字號部分也申請商標才能保護起來。
2、不同地區(qū)、不同領(lǐng)域的公司可以重名嗎？
不同地區(qū)的公司可以重名，如：“北京快又好信息技術(shù)有限責任公司”和“上?？煊趾眯畔⒓夹g(shù)有限責任公司”是可以同時存在的。
不同領(lǐng)域的公司也可以重名，如：“北京快又好信息技術(shù)有限責任公司 ”和“北京快又好商貿(mào)有限責任公司 ”是可以同時存在的；但“北京快又好科技有限責任公司 ”是不可以和“北京快又好信息技術(shù)有限責任公司 ”同時存在的，因為“科技”和“信息技術(shù)”屬于一個領(lǐng)域。
三、注冊資本
注冊資本是全體股東出于公司經(jīng)營需要，提供或承諾提供給公司的資金總數(shù)。
首先普及下，大部分的公司為什么都叫“XX有限公司”或“XX有限責任公司”。這里的有限責任，指的就是公司的股東對公司的債務(wù)只承擔有限的責任，而承擔的 高額度就是公司的注冊資本。
1、注冊資本并不需要一次繳清
我國目前實行注冊資本認繳制，認繳制的意思就是：注冊資本不用在一開始就全部繳納完成，而是只要在承諾的時限內(nèi)(一般為10-20年)繳完即可，這極大的降低了公司注冊時的資金壓力。
2、公司注冊資本寫多少，要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求
例如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP經(jīng)營許可證時，ICP經(jīng)營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓對大多數(shù)類目的入駐商家標準也是100萬以上。其他需要資質(zhì)/資格的，要參照本行業(yè)一般的做法。
3、注冊資本越大，承擔的風險/責任就越大
舉個例子，比如一家注冊資本為100萬的公司，后來公司經(jīng)營不善，欠了1000萬的外債，股東 多只需用他100萬的出資額來承擔責任，超出的部分就和他沒關(guān)系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬，那么就要承擔全部1000萬的責任！
所以，注冊資本并不是越大越好，大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權(quán)融資的路子， 重要的是股權(quán)比例，而不是注冊資本。根據(jù)自己的實際情況，設(shè)定一個合理的注冊資本，才是 理智的選擇。
FAQ：
1、什么是驗資報告，需要做嗎？
之前在實繳制的時候，注冊資本是需要驗資報告的?，F(xiàn)在認繳制已經(jīng)基本不需要了，只有少數(shù)情況會用到，例如：參加招投標項目，招標方要求出具驗資報告；跟規(guī)模比較大的企業(yè)合作，對方為了確認你的公司實力，也會要求出具驗資報告。如果需要用到驗資報告，可以在注冊資本實繳完成后，找會計師事務(wù)所來出具。
2、我注冊了一家注冊資本為100萬的公司，后來不想經(jīng)營了，需要補全這100萬嗎？
不需要。但是如果公司有債務(wù)時，需要把債務(wù)先償還清，再走正常的注銷流程。“認繳制”只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來，但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股份的金額，承擔對應(yīng)的債務(wù)責任。
3、已繳納的注冊資本可以給公司使用嗎？
可以使用，已繳納的注冊資本就是公司自己的錢。常應(yīng)用在以下幾個方面：日常經(jīng)營運作、發(fā)放員工工資、進貨、購買辦公用品，等。但是，注冊資本不可以隨意支給個人使用，如果需要給個人打錢，必須要有相應(yīng)的發(fā)票報銷，或者走工資、勞務(wù)費用、獎金等形式。
四、股東及出資金額
股東是公司的主人，由股東組成的股東大會是公司的 高權(quán)力機構(gòu)。
出資金額，即股東在工商注冊登記時股東要認繳的資金。通常我們會把一個股東出資金額占總注冊資本的比例，當成這個股東所占的股權(quán)比例。
一般在創(chuàng)業(yè)初期，我們建議股東的人數(shù)不要太多，避免因股東過多而導(dǎo)致權(quán)力分散。對于“早期核心員工”和“小股東”，
建議使用“股權(quán)代持協(xié)議”進行代持，不進入工商局公示的股東名單中，這樣操作可以在保障權(quán)益的同時簡化股權(quán)架構(gòu)。一個簡單、健康的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于公司順利融資，以及快速完成工商登記和變更等事項。
股東的出資金額涉及公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是在準備公司注冊階段 需要認真思考決定的事項。關(guān)于股權(quán)分配，會在下一節(jié)重點來講解。
五、注冊地址
注冊地址就是在公司營業(yè)執(zhí)照上登記的“住址”，不同的城市對注冊地址的要求也不一樣，具體應(yīng)以當?shù)毓ど叹忠鬄闇省?/p>
各地對注冊地址的要求，主要分為以下幾類：
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北京等地 |
只允許寫字樓、商鋪等商業(yè)地產(chǎn)注冊公司 |
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深圳、廣州等一些沿海經(jīng)濟比較發(fā)達的地方 |
民居也能注冊的 |
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上海等地 |
居于兩種之間。上海雖然只允許商業(yè)地產(chǎn)注冊公司，但實質(zhì)上政府作為第三方特批了很多經(jīng)濟園區(qū)、開發(fā)區(qū)，這些開發(fā)區(qū)能夠為公司提供合法注冊地址。 |
Tips：
1.創(chuàng)業(yè)初期如果資金緊張，可以選擇入駐創(chuàng)業(yè)孵化器（集中辦公區(qū)），使用它們的注冊地址。
2.公司注冊地址是可以變更的，但跨城區(qū)的稅務(wù)變更會比較麻煩，所以在選擇注冊地址時， 好先確定好城區(qū)。
3.如果創(chuàng)業(yè)公司的注冊地址是租用的，就一定要取得并留存好租房費用發(fā)票。如果公司在后期的經(jīng)營過程中沒有租房費用發(fā)票，會遇到很多麻煩，諸如股權(quán)變更、公司注銷等，都需要用到以前的租房發(fā)票。
六、經(jīng)營范圍
1、什么是經(jīng)營范圍
經(jīng)營范圍是企業(yè)可以從事的生產(chǎn)經(jīng)營與服務(wù)項目。它反映的是企業(yè)業(yè)務(wù)活動的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營方向，是企業(yè)業(yè)務(wù)活動范圍的法律界限。
初次注冊公司，不知道如何確定經(jīng)營范圍時，可以直接參考行業(yè)內(nèi)同類公司。
Tips：各大行業(yè)常用的經(jīng)營范圍
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行業(yè) |
一般經(jīng)營范圍 |
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互聯(lián)網(wǎng)科技 |
網(wǎng)絡(luò)通信科技產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，計算機網(wǎng)絡(luò)工程，計算機軟件開發(fā)及維護，計算機輔助設(shè)備的安裝及維修，電子產(chǎn)品的安裝和銷售，計算機及相關(guān)產(chǎn)品（除計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）、辦公用品的銷售，企業(yè)管理咨詢（除經(jīng)紀）。 |
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教育 |
教育咨詢 |
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醫(yī)療器械 |
健康管理、健康咨詢、醫(yī)療器械、電子設(shè)備、儀器儀表、機電設(shè)備及配件等。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。) |
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本地生活服務(wù) |
清潔服務(wù)；婚慶服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)；化糞池清掃；汽車駕駛陪練；開鎖服務(wù)；物流服務(wù)。 |
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廣告文化 |
組織文化藝術(shù)交流活動；文藝創(chuàng)作；體育運動項目經(jīng)營（高危險性體育項目除外）；承辦展覽展示；婚慶服務(wù)；攝影服務(wù)；攝像服務(wù)；公共關(guān)系服務(wù)；禮儀服務(wù)；模特服務(wù)；會議服務(wù)；大型活動組織服務(wù)；經(jīng)濟信息咨詢；婚紗禮服出租；花卉租擺；舞臺策劃；攝影器材租賃；舞臺燈光音響設(shè)計；電腦圖文設(shè)計；電腦動畫設(shè)計；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告。 |
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餐飲 |
餐飲服務(wù) |
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金融服務(wù) |
接受金融機構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包服務(wù)；接受金融機構(gòu)委托從事金融業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)；接受金融機構(gòu)委托從事金融知識流程外包服務(wù)； |
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游戲 |
從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢；軟件開發(fā)；電腦動畫設(shè)計；工藝美術(shù)設(shè)計；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)； |
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旅游 |
國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；入境旅游業(yè)務(wù)；出境旅游業(yè)務(wù) |
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商貿(mào) |
銷售食品、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、化妝品、鐘表、眼鏡、箱包、文化用品、辦公用品、體育用品、珠寶首飾、集郵票品、紀念幣、工藝美術(shù)品、玩具、游藝用品、室內(nèi)游藝器材、樂器、照相器材、醫(yī)療器械（I類）；避孕套、避孕帽、化肥、農(nóng)業(yè)用薄膜、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）、礦產(chǎn)品、金屬材料、農(nóng)藥、 農(nóng)業(yè)機械、自行車、摩托車（不含三輪摩托車）、汽車、汽車摩托車零配件、機械設(shè)備、家用電器、計算機軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、電氣機械、電子元器件、儀器儀表、文化辦公用機械、 消防器材、潤滑油、健身器材、糧食、新鮮蔬菜、新鮮水果、未經(jīng)加工的干果及堅果、禽蛋、不再分裝的包裝種子、飼料、社會公共安全設(shè)備 |
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電影休閑娛樂 |
音像制品制作；電子出版物制作；電子出版物復(fù)制；廣播電視節(jié)目制作；電影攝制；電影發(fā)行；電影放映；文藝表演；演出經(jīng)紀。 |
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職業(yè)人才中介 |
人才信息的收集，歸納與發(fā)布；為企業(yè)經(jīng)營提供咨詢服務(wù)，勞務(wù)咨詢提供咨詢服務(wù)，人力資源咨詢提供相應(yīng)服務(wù)，為企業(yè)策劃，改革提供相應(yīng)服務(wù)；專業(yè)的人才培訓(xùn)，人才推薦，人才規(guī)劃，人才派遣，就業(yè)指導(dǎo)；勞務(wù)派遣，房地產(chǎn)咨詢，網(wǎng)絡(luò)信息咨詢，保潔家政咨詢等 |
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建筑 |
施工總承包 專業(yè)承包、勞務(wù)分包，建筑裝飾工程，景觀工程，機電設(shè)備安裝工程，安防工程，土石方工程；建筑裝飾材料、環(huán)保設(shè)備、金屬材料、木材及制品、防水材料、機電設(shè)備、花卉盆景、水泵閥門、流體控制成套設(shè)備及配件的銷售。 |
七、公司高管
這里的公司高管，和通常理解的不太一樣，主要是指登記在工商局的公司管理人員。一般建議由核心創(chuàng)始人或大股東任職，為的是加強對公司的管理控制。
1、董事/董事長/執(zhí)行董事：
由董事、董事長組成的董事會，負責公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負責并報告工作。
董事長是公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)，公司的 高領(lǐng)導(dǎo)者。他的職責具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會職責范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進行個人決策，只是在董事會開會或董事會專門委員會開會的時候才享有投票權(quán)。
公司在前期比較簡單時，可不設(shè)立董事會，只設(shè)立一名執(zhí)行董事即可。執(zhí)行董事代行董事會職責。
2、法定代表人：
在法律層面上，法定代表人行為等同于公司行為，是公司意志的具體體現(xiàn)人，由董事長/執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，在法律層面對公司的所有行為、結(jié)果負責。
自然人可以擔任多家公司的法定代表人。
3、監(jiān)事：
由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出監(jiān)事，代表股東大會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事必須是單獨的人選，不能由董事、經(jīng)理來兼任。
